Công Ty Luật Quốc Tế Phước & Cộng Sự

Chọn Ngôn Ngữ:
+84 (28) 3744 9977
Phuoc & Partners Attorneys At Law

M&A và đổi tên nhãn hiệu

Bài viết của Luật sư Nguyễn Đức Hiếu và Tiến sĩ Luật Vương Thanh Thúy được đăng trên Thời báo Kinh tế Sài Gòn ngày 4/4/2013.

***

Một trong những yếu tố được lưu tâm trong các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là giá trị tài sản sở hữu trí tuệ thuộc sở hữu của doanh nghiệp trong “tầm ngắm”. Tài sản sở hữu trí tuệ phổ biến hiện nay của các doanh nghiệp tại Việt Nam phần lớn tập trung vào các nhãn hiệu mà doanh nghiệp sở hữu. Đây là loại tài sản đặc biệt, khó  định giá nhưng thường kết tinh giá trị rất lớn, thậm chí ảnh hưởng đến sự thành bại của thương vụ M&A. Nhãn hiệu luôn được cân nhắc kỹ trước M&A  phần vì tinh chất tài sản của nhãn hiệu, phần vì nhãn hiện còn đóng vai trò định hướng và phát triển hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau M&A. Trong một số trường hợp, việc “xử sự” với tài sản này ở thời hậu M&A chưa được các doanh nghiệp quan tâm thích đáng hoặc được lập kế hoạch trước một cách hợp lý, dẫn đến những tổn thất đáng tiếc.

Trong bài viết này, chúng tôi nêu những phương án lựa chọn (hoặc thay đổi) nhãn hiệu sau M&A tiêu biểu, phân tích ưu thế và nhược điểm của mỗi phương án và đề xuất một số ý kiến cho các doanh nghiệp.

Doanh nghiệp thường có những phương án nào?

Có ba xu hướng lựa chọn nhãn hiệu điển hình cho doanh nghiệp sau M&A: (1) giữ nguyên nhãn hiệu; (2) thay đổi hoàn toàn;  (3) kết hợp nhãn hiệu của các doanh nghiệp tham gia M&A.[1]

Giữ nguyên nhãn hiệu

Việc giữ nguyên nhãn hiệu thường là giải pháp đối với trường hợp nhãn hiệu của doanh nghiệp, với tư cách là một bên tham gia M&A, đã có bề dày phát triển và đã có uy tín đối với người tiêu dùng trên thị trường mà doanh nghiệp tồn tại sau M&A sẽ kinh doanh.Có thể lấy “Phở 24” làm ví dụ. Tên “Phở 24”  vẫn giữ nguyên sau khi Highland Coffee mua lại hệ thống cửa hàng của Phở 24. Hay ví dụ khác là sau khi ngân hàng SCB, Tín Nghĩa, Đệ Nhất sáp nhập thì tên gọi “SCB” được giữ lại làm tên gọi chung cho ngân hàng mới. Hiếm khi phương án này được lựa chọn trong trường hợp mà cả hai bên doanh nghiệp đều đãcó nhãn hiệu có uy tín trên thị trường cho cùng một loại sản phẩm (hoặc dịch vụ) và đã từng là đối thủ cạnh tranh “trực tiếp”. Khi tham gia M&A, họ buộc phải lựa chọn bỏ nhãn hiệu nào của một trong hai bên sau M&A. Tất nhiên, trong trường hợp này, nhãn hiệu của một bên sẽ được giữ lại, nhưng khác với phương án “giữ nguyên nhãn hiệu” đang bàn ở đây,

Tận dụng uy tín của một nhãn hiệu đã có chỗ đứng trên thị trường của một bên tham giao M&A để làm đòn bẩy mở rộng thị trường là cách đầu tư khôn ngoan của phía bên kia trong giao dịch M&A. Tuy nhiên, việc giữ lại một nhãn hiệu cũng đặt ra không ít thử thách cho doanh nghiệp sau M&A. Triết lý kinh doanh của các doanh nghiệp khác nhau thường không tương đồng, vì thế khi tham gia M&A, các bên tham gia không tránh khỏi phải “thỏa hiệp” với nhau để đưa ra triết lý kinh doanh mới cho doanh nghiệp sau M&A cũng như cho nhãn hiệu được giữ lại. Nếu triết lý kinh doanh mới phù hợp, nó sẽ tiếp tục tạo sức nâng để phát triển cho nhãn hiệu được giữ lại, còn trái lại, nó sẽ làm thui chột dần sức sống của nhãn hiệu trong tâm trí người tiêu dùng. Thực tiễn kinh doanh của nhiều doanh nghiệp cho thấy các bên trong M&A không thể xem nhẹ việc “thỏa hiệp” triết lý kinh doanh..

Thay đổi hoàn toàn nhãn hiệu

Ngược với trường hợp trên, nếu doanh nghiệp được sáp nhập bởi các bên trong chưa có nhãn hiệu nào có chỗ đứng trên thị trường  thì sau M&A, các bên thường không sử dụng bất kỳ nhãn hiệu đang tồn tại nào của họmà  xây dựng một nhãn hiệu mới cho hoạt động kinh doanh mà doanh nghiệp hậu M&A sẽ triển khai. Lý do để các bên đi đến giao dịch M&A ở đây thường không phải là nhằm tận dụng nhãn hiệu của một trong các bên (cũng như hoạt động kinh doanh mà nhãn hiệu này chỉ dẫn đến), mà họ muốn có sự kết hợp về nhân lực, công nghệ và hệ thống kinh doanh của cả hai bên để tạo ra một dòng sản phẩm (hoặc dịch vụ) mới hoặc tạo ra những bước phát triển vượt bậc cho dòng sản phẩm (hoặc dịch vụ) mà họ hiện có. Nói cách khác, dựa trên cơ sở nhân lực và kỹ thuật hiện có, các bên trong M&A muốn xây dựng lại từ đầu hình ảnh mới cho doanh nghiệp sau M&A. Ví dụ điển hình là trường hợp của tập đoàn dược Ciba-Geigy và Sandoz Laboratories, sau khi sáp nhập đã cho ra đời nhãn hiệu mới là Novatis – hiện đã trở thành một trong những nhãn hiệu nổi tiếng hàng đầu thế giới về dược phẩm.

Ưu điểm của giải pháp này là các bên tận dụng được “tiềm lực” sẵn có của mình để xây dựng (hoặc có thể tạo ra bước nhảy vọt) cho nhãn hiệu mới. Với một nhãn hiệu hoàn toàn mới, doanh nghiệp sẽ chủ động trong việc thiết lập từ đầu sự nhận diện và xây dựng uy tín với khách hàng.  Tuy nhiên, nhược điểm lớn nhất của phương án này là doanh nghiệp sẽ phải chịu chi phí rất cao cho việc xây dựng và phát triển một nhãn hiệu mới. Đó là chưa kể đến những rủi ro tiềm ẩn khác trong quá trình doanh nghiệp này từng bước tạo dựng uy tín cho nhãn hiệu mới.

Kết hợp nhãn hiệu

Phương án kết hợp nhãn hiệu của cácdoanh nghiệp tham gia M&A là phương án được lựa chọn khi doanh nghiệp muốn khai thác lợi thế, nhân đôi sự phát triển của hai hoặc nhiều nhãn hiệu đã có sẵn vị thế và uy tín trên thị trường. Thường thì các bên trong giao dịch M&A lựa chọn phương án này vì họ muốn phát triển một dòng sản phẩm mới (hoặc có đặc tính hoàn toàn mới), dựa trên năng lực, kinh nghiệm và tiềm lực sẵn có của các bên. Trường hợp nhãn hiệu “Sony Ericson” là sự kết hợp của nhãn hiệu “Sony” và nhãn hiệu “Ericson”.

Ưu thế rõ ràng của phương án này là nhãn hiệu được kết hợp đã có nền tảng vững chắc để vươn lên và bứt phá sau thương vụ M&A. Hơn thế, người tiêu dùng cũng dễ dàng chấp nhận nhãn hiệu kết hợp vì họ đã có niềm tin và kể cả tâm lý ưa chuộng đối với nhãn hiệu của mỗi bên – các thành tố của nhãn hiệu kết hợp. Song không hẳn phương án này không tạo ra những thách thức.

Thứ nhất, giống như ở phương án thay đổi hoàn toàn nhãn hiệu, ở phương án này các bên tham gia giao dịch M&A cũng phải “thỏa hiệp” với nhau về triết lý kinh doanh cho nhãn hiệu kết hợp. Thậm chí, quá trình “thỏa hiệp” này còn diễn ra cam go hơn vì mỗi bên vẫn phải duy trì triết lý kinh doanh cho nhãn hiệu riêng mà họ đang và sẽ sử dụng đồng thời với nhãn hiệu kết hợp.

Thứ hai, doanh nghiệp sau M&A buộc phải thận trọng hơn khi triển khai các chương trình tiếp thị cho nhãn hiệu kết hợp, một mặt phải truyền tải thông điệp rằng nhãn hiệu kết hợp chính là các nhãn hiệu mà người tiêu dùng đã biết (hoặc ưa dùng), mặt khác không được có những tác động xấu đối với từng nhãn hiệu là thành tố của nhãn hiệu kết hợp mà các bên tham gia M&A vẫn đang sử dụng. Những thăng trầm của nhãn hiệu “Sony Ericson” cho mặt hàng điện thoại di động ở Việt Nam đã phần nào cho thấy những khó khăn của các bên khi phải “thỏa hiệp” về triết lý kinh doanh.

Doanh nghiệp cần làm gì?

Các doanh nghiệp cần cân nhắc một số vấn đề để đảm bảo sự thành công của thương vụ M&A, không chỉ dừng lại ở vấn đề lỗ lãi về mặt giá cả của doanh nghiệp được mua, mà còn ở sự phát triển lâu dài và bền vững trên thị trường của doanh nghiệp đó gắn với một nhãn hiệu nào đó. Vì vậy, liên quan đến vấn đề lựa chọn nhãn hiệu cho doanh nghiệp thời kỳ hậu M&A, các doanh nghiệp nên lưu ý:

– Tiến hành đánh giá chính xác và hợp lý giá trị tài sản sở hữu trí tuệ tương xứng với các giá trị khác thuộc sở hữu của doanh nghiệp. Kết quả của hoạt động này, ngoài ý nghĩa đối với việc xác định giá trị để tiến hành M&A, còn là cơ sở nền tảng để tiến hành lựa chọn tên gọi, nhãn hiệu sẽ sử sau khi sáp nhập. Nói cách khác, nếu đánh giá thấp để xóa tên một nhãn hiệu đã có chỗ đứng trên thị trường hoặc đánh giá cao một nhãn hiệu không thành công đều có thể dẫn đến việc lựa chọn bất hợp lý nhãn hiệu của doanh nghiệp sau khi sáp nhập.

– Xác định rõ mục tiêu của doanh nghiệp khi tiến hành M&A và nhất quán với mục tiêu đã đặt ra sau khi thương vụM&A thành công. Điều này, xét trên góc độ liên quan đến tên gọi, nhãn hiệu của doanh nghiệp, sẽ quyết định chủ yếu tới việc lựa chọn phương án sử dụng nhãn hiệu cho doanh nghiệp hậu sáp nhập.

– Nghiêm túc xây dựng chiến lược lựa chọn nhãn hiệu của doanh nghiệp một cách hợp lý nhất để vừa phát huy giá trị của doanh nghiệp đã sáp nhập, để vừa có khả năng phát triển doanh nghiệp, phát huy giá trị đã, sáp nhập, vừa quảng bá được tên tuổi của chính doanh nghiệp là chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp.

[1] “Đặt tên thương hiệu thời hậu sáp nhập”, DNA Branding, www.dna.com.vn.

Xem Chi Tiết