Công Ty Luật Quốc Tế Phước & Cộng Sự

Chọn Ngôn Ngữ:
+84 (28) 3744 9977
Phuoc & Partners Attorneys At Law

Tái cấu trúc doanh nghiệp và những điều cần lưu ý khi Tái Cấu Trúc Doanh Nghiệp

Tái cấu trúc doanh nghiệp và những điều cần lưu ý khi Tái Cấu Trúc Doanh Nghiệp

Tái Cấu Trúc Doanh Nghiệp Là Gì?

Bất kỳ doanh nghiệp nào, ở quy mô nào, lớn hay nhỏ, công ty khởi nghiệp (start-up) hay công ty đại chúng, công ty niêm yết, cũng có lúc cần tái cấu trúc. Việc tái cấu trúc diễn ra ở mọi thời điểm khi doanh nghiệp nhận thấy đã đến lúc phải thay đổi. Tái cấu trúc để tồn tại, tái cấu trúc để phát triển sâu, tái cấu trúc để chuyên môn hóa ngành nghề, … Tái cấu trúc doanh nghiệp xuất phát từ muôn vàn lý do, ví dụ như một bộ phận nào đó của doanh nghiệp hoạt động yếu kém hoặc đơn giản là bộ phận đó không còn phù hợp với chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp nữa, thì khi đó, doanh nghiệp có thể tái cấu trúc để tăng tính hiệu quả kinh doanh cho doanh nghiệp, hoặc khi tập đoàn muốn tái cấu trúc toàn bộ tập đoàn, cơ cấu tổ chức các công ty con để hướng đến việc niêm yết cổ phiếu lần đầu trên sàn giao dịch chứng khoán.

Theo đó, tái cấu trúc được hiểu là một hoạt động nhằm điều chỉnh nợ, hoạt động hoặc cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp như một cách thức để loại bỏ các thiệt hại tài chính tiềm tàng hoặc phát triển hoạt động kinh doanh.

Tái cấu trúc doanh nghiệp thường được chia thành hai mảng chính: tái cấu trúc hoạt độngtái cấu trúc tài chính.

Tái cấu trúc hoạt động thường liên quan đến việc bán một phần hoặc toàn bộ hoặc dòng sản phẩm (product line) hoặc cắt giảm hoạt động bằng cách đóng cửa các bộ phận hoạt động không tạo ra lợi nhuận hoặc không còn ý nghĩa chiến lược với doanh nghiệp hoặc bán cổ phần/phần vốn góp trong công ty con hoặc tập đoàn. Các hình thức tái cấu trúc hoạt động có thể kể đến là: giảm/sắp xếp lại lực lượng lao động, liên doanh với doanh nghiệp khác/liên minh chiến lược, thoái vốn, chia tách công ty (spin-off), bán cổ phần khơi mào/ cắt bớt cổ phần (equity carve out), mua bán & sáp nhập doanh nghiệp (dưới hai dạng là thâu tóm thù địch (hostile takeover) và thâu tóm thân thiện (friendly takeover) ví dụ như: sáp nhập thông thường (merger), hợp nhất hoặc mua tài sản. Tái cấu trúc tài chính thường liên quan đến việc thay đổi cơ cấu vốn nợ của doanh nghiệp. Các hình thức tái cấu trúc tài chính có thể kể đến là: mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp dựa trên vay nợ (leveraged buyout), tổ chức lại hoặc thanh lý/giải thể, mua cổ phiếu quỹ (stock buyback).

Thoái vốn là việc bán toàn bộ hoặc cơ bản là toàn bộ một công ty hoặc một dòng sản phẩm cho bên khác để thu về tiền mặt hoặc chứng khoán. Chia tách công ty là giao dịch mà công ty mẹ chia tách công ty con thành một chủ thể hoàn toàn độc lập (có thể bằng cách thành lập ra một công ty hoàn toàn mới) và phân bổ cổ phần trong công ty con cho các cổ đông hiện hữu như là cổ tức bằng cổ phiếu (stock dividend), khi đó, công ty con, vẫn nhận được sự hỗ trợ từ công tỵ mẹ do công ty mẹ vẫn còn nắm giữ tài sản, nhân sự, hay sở hữu trí tuệ. Việc phân chia bổ cổ phần trong công ty con cho các cổ đông hiện hữu được thực hiện trực tiếp tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông hiện hữu trong công ty mẹ nên không dẫn đến việc pha loãng. Bán cổ phần khơi mào/ cắt bớt cổ phần là một hình thức biến thể của việc công ty mẹ bán ra công chúng lần đầu một lượng phần vốn góp/cổ phần của các công ty con (thông thường lên đến 20%) mà nó nắm toàn quyền sở hữu và do đó, có thể dẫn đến việc pha loãng cổ phần. Thâu tóm thân thiện là khi hội đồng quản trị/hội đồng thành viên của công ty mục tiêu sẵn sàng lắng nghe các ý kiến và khuyến nghị cần có chấp thuận của cổ đông và để đạt được mong muốn khi mua lại, bên mua lại thường đề xuất thanh toán thêm một khoản tiền so với giá vốn cổ phần. Trong thâu tóm thân thiện, chúng ta sẽ thấy ít có việc đấu thấu giữa các bên khác nhau cùng một lúc để mua lại công ty mục tiêu mà thường xảy ra khi bên mua lại có ngỏ ý muốn mua lại công ty mục tiêu thông qua thư tỏ ý định (letter of intent). Trái lại, trong thâu tóm thù địch, bên mua lại thường cố gắng chọn đi đường vòng hơn, bằng cách mua cổ phiếu trực tiếp từ cổ đông hoặc gom mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Với hình thức mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp dựa trên vay nợ, bên mua sẽ mua lại công ty mục tiêu bằng cách sử dụng nguồn vốn vay để đáp ứng chi phí mua lại. Tài sản công ty được mua lại cũng được dùng như khoản thế chấp cho khoản vay cùng với tài sản của bên mua lại. Mục đích của việc mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp dựa trên vay nợ là cho phép các công ty có thể thực hiện các thương vụ mua lại lớn mà không phải cam kết bỏ ra nhiều vốn.

Khi Nào Cần Tái Cấu Trúc Doanh Nghiệp?

Hình thức tái cấu trúc nào sẽ phù hợp cho doanh nghiệp? Câu trả lời đến từ mục đích sau cùng mà doanh nghiệp muốn hướng đến là gì, doanh nghiệp có nguồn tài chính để đảm bảo cho hình thức tái cấu trúc đó hay không? các hệ lụy pháp lý là gì? các hệ lụy về thuế phát sinh từ các hình thức tái cấu trúc đó?

Với vốn kiến thức cơ bản và chuyên sâu về luật pháp Việt Nam cũng như những luật chuyên ngành, chuyên môn cao, và bề dày kinh nghiệm đối với từng lĩnh vực chuyên môn, ngành nghề kinh doanh đặc thù, luật sư tư vấn sẽ giúp các doanh nghiệp tìm ra lời giải cho vấn đề tái cấu trúc của mình, để cùng trả lời câu hỏi hình thức đó là gì, có phù hợp với pháp luật hiện hành hay không, có hạn chế hay lợi ích gì, điểm ưu và nhược của hình thức đó là gì, cách thức thực hiện như thế nào cho phù hợp, … ./. trên cơ sở phù hợp với quy định của pháp luật và bảo vệ quyền lợi tốt nhất cho doanh nghiệp và các bên.

Nếu bạn/công ty cần tái cấu trúc doanh nghiệp, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email info@phuoc-partners.com hoặc gọi điện trực tiếp tới số +84 (28) 3744 9977 Các luật sư của chúng tôi sẽ liên hệ với bạn và giải đáp thắc mắc của bạn về vấn đề này. 

Summary
Article Name
Tái cấu trúc doanh nghiệp và những điều cần lưu ý khi Tái Cấu Trúc Doanh Nghiệp
Description
Bài viết nhằm cung cấp các thông tin về định nghĩa tái cấu trúc doanh nghiệp, thời điểm tiến hành tái cấu trúc doanh nghiệp, phương thức tái cấu trúc doanh nghiệp hiện nay, lợi ích và hạn chế khi tái cấu trúc doanh nghiệp và vai trò của luật sư tư vấn trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp.
Author
Publisher Name
Phuoc & Partners